Voor wie daar keuzestress van krijgt, is er goed nieuws: binnenkort wordt er geknipt in het aantal vennootschapsvormen. Vanaf midden 2019 staat er namelijk een hervorming van het vennootschapsrecht op de agenda. Hier leest u alles om er over mee te kunnen praten.
1. Vennootschappen en verenigingen in één wetboek
Ik geef het toe, de titel van deze blog is wat onvolledig. Want naast de vennootschappen worden ook de verenigingen (licht) hervormd. Beide vormen zullen in één ‘Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen’ ondergebracht worden. Ook vzw’s zullen winst mogen maken en zelfs een commerciële hoofdactiviteit hebben. Is er dan nog een verschil tussen de twee vormen? Jazeker: een vennootschap mag haar winst uitkeren, terwijl een vereniging alle winst moet gebruiken voor haar belangeloos doel.
2. Onderscheid burgerlijke- en handelsvennootschappen verdwijnt
Het nieuwe Wetboek maakt geen verschil meer tussen vennootschappen met en zonder commercieel doel. In het eerste geval sprak men tot nu toe van handelsvennootschappen (vb. een schoenwinkel), in het tweede geval van burgerlijke vennootschappen (vb. een gezamenlijke dokterspraktijk). De afschaffing is geen verrassing, want ook bij de recente hervormingen van het insolventierecht en het ondernemingsrecht verdween het onderscheid. Zowel vennootschappen als verenigingen vallen nu eenvoudigweg onder de noemer ‘onderneming’.
Zij kunnen failliet verklaard worden en vallen onder de bevoegdheid van de rechtbank van koophandel, die voortaan ‘ondernemingsrechtbank’ heet.
3. Minder vennootschapsvormen
Na de hervorming kunt u een vennootschap slechts in vijf basisvormen oprichten:
De maatschap. Dit wordt de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Dat wil zeggen dat de maatschap geen aparte juridische persoon is met eigen rechten en plichten. De vroegere stille en tijdelijke vennootschap worden afgeschaft als aparte vorm, zij worden een variant van de maatschap. Het grote voordeel van een maatschap zijn de lage oprichtingskosten en weinige formaliteiten. Daar tegenover staat een onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten.
Rechtspersonen met onbeperkte aansprakelijkheid. In deze categorie blijven nog de vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (Comm.V.) over. Deze vormen kenden de laatste jaren steeds meer succes. Kiest u voor een VOF, dan zijn alle maten met hun privévermogen aansprakelijk voor 100% van de vennootschapsschulden. Kiest u voor een Comm.V, dan zijn er twee soorten aandeelhouders: werkende vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en stille vennoten die hoogstens hun ingebracht kapitaal riskeren.
De Besloten Vennootschap (BV). Wenst u een vennootschap die uw privévermogen afschermt van uw beroepsactiviteiten, dan kiest u in de toekomst wellicht voor de BV. De BV wordt de opvolger van de huidige BVBA, met als grootste nieuwigheid dat er niet langer een minimumkapitaal van 18.500 euro gevraagd wordt. Het wetboek verplicht de oprichters wel om grondig na te denken over hun financieringsbronnen en die in een doordacht financieel plan te gieten.
De Naamloze Vennootschap (NV). In de toekomst zal de BV alles kunnen wat de NV kan. Een BV kan haar aandelen flexibel overdraagbaar maken en zelfs beursgenoteerd worden. Wellicht zal de NV daarom enkel nog populair blijven als vennootschapsvorm bij grote ondernemingen met zeer veel aandeelhouders. Het huidige startkapitaal van 61.500 euro blijft behouden.
De coöperatieve vennootschap (CV). De coöperatieve vennootschap zal enkel blijven bestaan in de variant met beperkte aansprakelijkheid. De nieuwe CV is enkel nog bedoeld voor vennootschappen die het ‘echte’ coöperatieve gedachtegoed nastreven. Een CV kan nog steeds een officiële erkenning aanvragen, met daaraan gekoppeld een belastingvoordeel.
Worden afgeschaft: de CVOA, de CommVA, het economisch samenwerkingsverband, de landbouwvennootschap en het label ‘vennootschap met een sociaal oogmerk’. Ter compensatie van die laatste twee zal een erkenning als ‘landbouwonderneming’ en ‘sociale onderneming’ mogelijk worden.
4. Andere nieuwigheden
Er zijn nog nieuwigheden te vinden in het toekomstige wetboek:
Meerhoofdigheid. De E-BVBA is momenteel de enige vennootschap die u op uw eentje kan oprichten. De hervorming maakt dit mogelijk voor zowel de BV als voor de NV. Ook zal één persoon nu meerdere éénpersoonsvennootschappen mogen oprichten. Voor een VOF, CommV of maatschap moet u wel minstens met twee zijn, en voor een CV zelfs met drie.
Begrenzing bestuurdersaanprakelijkheid. De aansprakelijkheid van bestuurders bij fouten zal beperkt worden tot een bepaald plafond. Het maximumbedrag is afhankelijk van het balanstotaal en de omzet van de vennootschap tijdens de laatste drie jaar.
Statutaire zetel is bepalend. Wanneer een Belgische vennootschap haar zetel verplaatst naar een ander land, zal het buitenlandse vennootschapsrecht gelden.
5. Invoering in 3 fasen
Het nieuwe wetboek zal in werking treden op 1 mei 2019. Vanaf die datum kunnen er enkel nog vennootschappen onder de nieuwe vormen opgericht worden.
Bestaande vennootschappen krijgen nog tijd tot 1 januari 2024 om vrijwillig hun statuten aan te passen. Vanaf 1 januari 2020 zijn ze hier echter toe verplicht bij de eerstvolgende statutenwijziging. Vanaf die datum zullen ook sommige belangrijke bepalingen al in werking treden. Om onzekerheid te voorkomen, wachten bestaande vennootschappen dus best niet te lang met een check-up van hun statuten zodra het nieuwe wetboek in werking treedt.
Vennootschappen waarvan de vorm wordt afgeschaft, zullen vanaf 1 januari 2024 automatisch omgezet worden naar de dichtst aanleunende vorm. Toch moeten de bestuurders van de vennootschap nog altijd initiatief nemen om de statuten aan te passen, zo niet begaan ze een fout waarvoor ze aansprakelijk kunnen zijn.
