Mocht de Franse veldheer vandaag nog leven, dan zou hij zuur kijken telkens ABBA zijn nederlaag te Waterloo bezingt op de radio… Maar hij zou wel tevreden zijn dat zijn 200 jaar oude wetboeken nog zoveel invloed hebben in België. In één van die wetboeken vinden we de figuur van de maatschap, zeg maar de oervorm van alle vennootschappen. Zo’n maatschap kunt u vandaag nog altijd oprichten, weliswaar in een moderner jasje. Maar waarom zou u voor een maatschap kiezen?
1. Wacht… wat is een maatschap?
Een maatschap is een belofte om samen te werken als groep. U moet er dus minstens met twee voor zijn. U wordt lid van een maatschap (‘vennoot’) door een inbreng te doen. Dat kan geld zijn, maar ook goederen, arbeid, cliënteel, knowhow, enz. Met de verzamelde inbrengen kan de maatschap dan de afgesproken activiteit beginnen.
De achterliggende idee is dat die activiteit rechtstreeks of indirect voordelen oplevert voor de vermogens van de vennoten: een stuk van de winst krijgen, schaalvoordelen door samen te werken, … Dat zogenaamde winstuitkeringsoogmerk is het hoofdkenmerk van elke vennootschap, en onderscheidt vennootschappen van verenigingen zoals de vzw.
2. Wat maakt het zo’n speciale vennootschap?
De maatschap, in zijn pure vorm, is de enige vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Ik verklaar me nader. Een groepering die rechtspersoonlijkheid heeft – die noemen we ‘rechtspersoon’ – zullen we in onze samenleving aanspreken en behandelen als een aparte persoon. We doen dus met z’n allen alsof de gezamenlijke inbreng van de vennoten een eigen leven leidt, met eigen rechten en plichten. Zonder het té absurd te maken natuurlijk, zo kan een rechtspersoon niet trouwen.
De maatschap is dus technisch gezien geen aparte persoon. Alles wat de maatschap verdient, uitgeeft, bezit, doet, moet doen, … wordt rechtstreeks toegerekend aan het collectief van de vennoten. En dat heeft voor- en nadelen.
Rechtspersonen zijn net mensen, maar ze kunnen niet trouwen.
3. Wat zijn de voordelen van een maatschap?
Het ontbreken van rechtspersoonlijkheid, betekent weinig formaliteiten en kosten bij de oprichting. Zelfstandigen die heel eenvoudig willen samenwerken zonder hun individualiteit te verliezen, kiezen daarom soms voor de maatschap. Denk aan twee tandarts-specialisten met een groepspraktijk. De afspraken hierrond leggen ze vast in een maatschapsovereenkomst en vervolgens vragen ze een inschrijving bij het ondernemingsloket (zie #7). Een notaris en rechtbank komen er niet aan te pas.
Een ander voordeel is dat de partijen zeer flexibele afspraken kunnen maken, zoals rond winstverdeling en controle. Mede door die grote vrijheid ziet u de maatschap vaak opduiken in familiale vermogensplanning. Ouders dragen dan via de maatschap een vermogen over aan hun kinderen, zonder zelf meteen de controle te moeten opgeven.
Tot slot is de maatschap ook makkelijk te ontbinden. Dat maakt het een aantrekkelijke keuze als u nog niet weet of de samenwerking lang zal duren. Of als u slechts tijdelijk samenwerkt voor bepaalde projecten of werven.
Een maatschapsovereenkomst is precisiewerk. Een jurist kan raad geven.
4. Wanneer is een maatschap minder geschikt?
De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid en dus ook geen eigen vermogen. De winsten (of verliezen) stromen daarom meteen door naar de vennoten, volgens de afgesproken verdeelsleutel. Men noemt dit ook wel eens fiscale transparantie. Soms is dat handig, soms ook niet.
De tandartsen uit het vorige voorbeeld behouden elk hun eigen fiscaal statuut. Als het natuurlijke personen zijn, zullen hun inkomsten uit de maatschap belast worden in hun personenbelasting en betalen ze hierop sociale bijdragen. Nochtans komt het vlak tarief van de vennootschapsbelasting soms voordeliger uit. En misschien willen ze een stuk van de winst in het vennootschapsvermogen laten zitten, om opnieuw te investeren. Zulke optimalisaties zijn niet mogelijk via de maatschap. U kiest dan beter voor een andere vorm, zoals de vennootschap onder firma (VOF) of de commanditaire vennootschap (CommV).
5. Ben ik privé aansprakelijk voor de maatschap?Stel dat de maatschap 1.000 euro schulden heeft. Dan moet elke vennoot zijn deel bijleggen, in verhouding met zijn aandeel in de maatschap. Maar… dat is een puur interne kwestie! Schuldeisers moeten hier geen rekening mee houden, zij kunnen beslag leggen op het privévermogen van één vennoot voor de volle 1.000 euro. Zelfs al heeft die vennoot maar 1 euro ingebracht in de maatschap.
Vindt u dat risico te groot, dan overweegt u best een BV, CV of NV. U heeft dan wel een notaris en een officieel financieel plan nodig, wat dus iets meer zal kosten.
6. Wat is het verschil met een VOF en CommV?De VOF en de CommV zijn varianten van de maatschap, maar met één belangrijke upgrade: rechtspersoonlijkheid. Handig als u wilt optimaliseren of intens samenwerken, maar een BV, CV of NV te omslachtig is.
Maar opgelet, net zoals in de maatschap zijn alle vennoten van de VOF onbeperkt aansprakelijk voor 100% van de vennootschapsschulden. De commanditaire vennootschap (CommV) is een variant van de VOF, waar er minstens één geldschieter is. Die zogenaamde stille vennoot riskeert hoogstens zijn inbreng te verliezen, op voorwaarde dat hij zich voor de rest niet met de zaak bemoeit.
4. Wanneer is een maatschap minder geschikt?
De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid en dus ook geen eigen vermogen. De winsten (of verliezen) stromen daarom meteen door naar de vennoten, volgens de afgesproken verdeelsleutel. Men noemt dit ook wel eens fiscale transparantie. Soms is dat handig, soms ook niet.
De tandartsen uit het vorige voorbeeld behouden elk hun eigen fiscaal statuut. Als het natuurlijke personen zijn, zullen hun inkomsten uit de maatschap belast worden in hun personenbelasting en betalen ze hierop sociale bijdragen. Nochtans komt het vlak tarief van de vennootschapsbelasting soms voordeliger uit. En misschien willen ze een stuk van de winst in het vennootschapsvermogen laten zitten, om opnieuw te investeren. Zulke optimalisaties zijn niet mogelijk via de maatschap. U kiest dan beter voor een andere vorm, zoals de vennootschap onder firma (VOF) of de commanditaire vennootschap (CommV).
5. Ben ik privé aansprakelijk voor de maatschap?
Stel dat de maatschap 1.000 euro schulden heeft. Dan moet elke vennoot zijn deel bijleggen, in verhouding met zijn aandeel in de maatschap. Maar… dat is een puur interne kwestie! Schuldeisers moeten hier geen rekening mee houden, zij kunnen beslag leggen op het privévermogen van één vennoot voor de volle 1.000 euro. Zelfs al heeft die vennoot maar 1 euro ingebracht in de maatschap.
Vindt u dat risico te groot, dan overweegt u best een BV, CV of NV. U heeft dan wel een notaris en een officieel financieel plan nodig, wat dus iets meer zal kosten.
6. Wat is het verschil met een VOF en CommV?
De VOF en de CommV zijn varianten van de maatschap, maar met één belangrijke upgrade: rechtspersoonlijkheid. Handig als u wilt optimaliseren of intens samenwerken, maar een BV, CV of NV te omslachtig is.
Maar opgelet, net zoals in de maatschap zijn alle vennoten van de VOF onbeperkt aansprakelijk voor 100% van de vennootschapsschulden. De commanditaire vennootschap (CommV) is een variant van de VOF, waar er minstens één geldschieter is. Die zogenaamde stille vennoot riskeert hoogstens zijn inbreng te verliezen, op voorwaarde dat hij zich voor de rest niet met de zaak bemoeit.
Werkend vennoten dragen meer risico dan stille vennoten aan de zijlijn.
7. Is de maatschap discreet?
Sinds 1 november 2018 is de maatschap een stukje van zijn anonimiteit verloren. Elke nieuwe maatschap moet zich nu vooraf laten inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), via een erkend ondernemingsloket. De maatschap krijgt dan een ondernemingsnummer en enkele gegevens worden openbaar gemaakt. Het kapitaal en de inbrengen blijven echter privé.
Ook bestaande maatschappen moesten zich laten inschrijven voor 30 april 2019. En ja, zelfs de maatschappen die al een ondernemingsnummer hebben – omdat ze bijvoorbeeld BTW-plichtig zijn of personeel tewerkstellen – moeten zo’n inschrijving doen via het ondernemingsloket.
Heeft u nood aan discretie? Dan kunt u een zaakvoerder benoemen, die de maatschap algemeen vertegenwoordigt. Enkel zijn of haar naam zal dan zichtbaar zijn in de KBO, de vennoten blijven anoniem. Maar opgelet, geef de maatschap dan ook een naam. Doet u dit niet, dan zullen de namen van alle oprichters verschijnen als naam van de maatschap.
8. Moet de maatschap sociale bijdragen betalen?
Vennootschappen moeten normaalgezien aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en jaarlijks een vaste sociale bijdrage betalen. Maar maatschappen ontsnappen hier aan, omdat ze fiscaal transparant zijn. Of in technische woorden: ze zijn niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting of de belasting voor niet-inwoners.
Securex helpt met de oprichting en inschrijving van uw maatschap. Zo bent u zeker dat u aan alles gedacht heeft.
