1. Een vzw oprichten kan al met twee personen
Tot nu toe moesten de oprichters van een vzw minstens met drie zijn. Vanaf 1 mei 2019 volstaat het dat er twee leden verschijnen bij de oprichting. Ook wordt het bv. mogelijk dat elk lid bestuurder wordt, want de regel dat een vzw minder bestuurders moet tellen dan er leden zijn werd afgeschaft.
Wie een vzw opricht met twee leden, zal twee bestuurders moeten aanduiden. Zijn er meer dan twee oprichters, dan moeten er minstens drie bestuurders zijn.
Lees ook: “5 dingen om te weten over de hervorming van het vennootschapsrecht”
2. Winst maken mag, winst uitkeren niet
Heel opvallend: verenigingen zullen alle soorten activiteiten mogen uitoefenen, zelfs puur commerciële activiteiten. Voordien waren commerciële activiteiten enkel toegelaten als ze bijkomstig waren.
Kunt u nu zomaar een winstgevend handeltje voeren onder de vzw-vlag? Nee, want de winst die daaruit voortkomt, moet altijd bestemd worden aan het belangeloos doel van de vereniging. U kunt dus geen winst uitkeren zoals dat in vennootschappen gebeurt. Ook onrechtstreekse uitkeringen zijn verboden. Denk hierbij aan medewerkers die exuberante vergoedingen krijgen zonder dat dit in verhouding staat met hun prestaties of gemaakte onkosten.
Verder is er niets veranderd op fiscaal vlak. De fiscus zal nog steeds geval per geval kijken of de economische activiteiten van de vzw bijkomstig zijn. Zo ja, dan valt de vzw onder de rechtspersonenbelasting. Zijn de economische activiteiten meer dan bijkomstig, dan wordt de vzw belast in de vennootschapsbelasting.
Wilt u naar aanleiding van de wetswijziging nieuwe activiteiten ontwikkelen met uw vzw, zoals de commerciële uitbating van een feestzaal? Zorg dan eerst dat dit duidelijk beschreven staat in het statutair voorwerp van de vereniging. Want als uw vzw een klant of huurder voor de rechtbank zou dagen, dan kan die laatste uw onvolledig statutair voorwerp tegen u inroepen. De rechter moet uw vordering dan afwijzen wegens ‘niet ontvankelijk’ en de vzw draait op voor de gerechtskosten.
3. Beperktere bestuurdersaansprakelijkheid
Een (dagelijks) bestuurder zal enkel aansprakelijk zijn voor beslissingen, daden of gedragingen die ‘kennelijk’ onvoorzichtig of onzorgvuldig zijn. Niet elke foute beslissing leidt dus tot aansprakelijkheid. Het moet echt gaan om fouten die een redelijk persoon in dezelfde situatie niet had begaan.
Een innovatie van het nieuwe wetboek is dat (dagelijks) bestuurders niet langer onbeperkt aansprakelijk zijn voor fouten. De aansprakelijkheid wordt geplafonneerd op € 125.000 voor vzw’s die in de drie laatste boekjaren gemiddeld minder dan € 350.000 omzet hadden en waarvan het gemiddelde balanstotaal niet hoger was dan € 175.000. Dit plafond geldt voor alle (dagelijks) bestuurders samen.
Toch moeten we de nieuwe regel meteen nuanceren, want als de bestuurders een ‘zware’ fout, een opzettelijke fout, of voor de zoveelste keer een ‘lichte fout’ begaan, dan zijn zij toch onbeperkt aansprakelijk. Een bestuurdersverzekering overwegen blijft dus een goed idee, maar het loont misschien om te (her)onderhandelen over een lagere verzekerde limiet.
4. Andere nieuwigheden
Er zijn nog heel wat kleinere wijzigingen en verduidelijkingen te vinden in het nieuwe wetboek. Dat komt onder meer omdat veel regels nu zowel voor vennootschappen als vzw’s gelijkgetrokken worden:
- Schriftelijke besluitvorming: hierdoor moeten de bestuurders niet steeds fysiek samenkomen.
- Coöpteren van bestuurders: als een mandaat voortijdig openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk zelf een nieuwe bestuurder aanduiden.
- Dagelijks bestuur: het bestuur kan minder belangrijke of dringende beslissingen uitbesteden aan een orgaan van dagelijks bestuur.
- Vertegenwoordiging: een bestuurder kan zich door een andere bestuurder laten vervangen op de bestuursvergadering, voor zover de statuten dit voorzien.
- Vaste vertegenwoordiging: als een rechtspersoon (d.w.z. geen fysiek persoon) bestuurder is in de vzw, dan moet die een fysiek persoon aanduiden als vaste vertegenwoordiger.
- Handtekeningclausules: de statuten kunnen vb. bepalen dat een contract ter waarde van meer dan € 10.000 moet worden ondertekend door minstens twee bestuurders. De handtekeningclausule mag enkel bestuurders bevoegd maken, geen niet-bestuurders (vb. personeelslid, gewoon lid, …).
Ook komen er twee verplichte vermeldingen in de statuten bij: de kernactiviteiten van de vzw (dit is niet hetzelfde als het belangeloos doel) en het gewest waarin de zetel van de vzw ligt.
Verder kregen de bevoegdheden en de werking van de algemene vergadering een update, kwamen er strengere regels om leden uit te sluiten en moeten de rechten van toegetreden leden nu steeds in de statuten geregeld worden terwijl dit vroeger ook in een afzonderlijk reglement mocht.
5. Meteen de statuten aanpassen of nog even wachten?
Gezien de vele nieuwigheden, doet elke bestaande vzw er goed aan om haar statuten na te kijken. Vanaf 1 mei 2019 kunt u vrijwillig kiezen voor de nieuwe wetgeving. Vanaf 1 januari 2020 is de omschakeling verplicht bij de eerste statutenwijziging. De ultieme deadline om de statuten aan te passen is vóór 1 januari 2024.
Sommige regels van het nieuwe wetboek bepalen dat de statuten er niet van kunnen afwijken. Dit soort regels zal vanaf 1 januari 2020 gelden voor élke vzw, ook degene die hun statuten nog niet hebben aangepast. Sommige stukken van uw statuten kunnen dus ongeldig worden zonder dat u dit beseft. Daarom raden wij aan om nu al uw statuten grondig na te zien in 2019.
